杨玉环被册封为贵妃之后，受到李隆基的特别宠爱，她的亲戚也因其得宠而受到皇恩沐浴。她的哥哥杨国忠更是平步青云，当上了朝廷的右丞相。杨国忠飞扬跋扈，媚上欺下，成了权倾天下、炙手可热的人物。
一次，一个叫安禄山的藩将犯了死罪，他带着贵重的礼物向杨国忠行贿，乞求杨国忠为他在唐玄宗面前说几句好话，以免一死。杨国忠接受了他的贿赂，向唐玄宗进言，开脱安禄山的死罪。没想到安禄山不仅得到了赦免，而且大得唐玄宗的宠信，被册封为东平郡王。此后的安禄山再也不把杨国忠放在眼里。杨国忠为此多次向唐玄宗进言，说安禄山有反叛之意，但唐玄宗根本就不相信。于是，他们之间开始明争暗斗，甚至扭打到皇宫大殿上。唐玄宗看他们将相不和，只好把他们分开，命安禄山为范阳节度使。
安禄山到达范阳后，杨国忠屡屡上奏说安禄山密谋造反，唐玄宗不加理睬。安禄山虽然在范阳招兵买马、加强自己的势力，但他原想在唐玄宗死后再起事。又一想，但无奈杨国忠步步紧逼，杨国忠之妹又天天在皇帝身边，不知哪一天皇帝真的被他说动了心，那自家的性命就再也保不住了。为免遭杨国忠的暗算，于是在范阳起兵造反，率兵入朝诛杀杨国忠。反军很快攻占了洛阳。